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详解注销清算流程及税务方面应注意事项(2)

时间:2013-08-01  点击: 来源:未知

  一、清算、注销的必要性

  公司歇业后未注销登记,也无清算组织负责清理债权债务的,公司和清算主体为共同诉讼主体;公司歇业后,被登记主管部门注销登记,但无清算组织负责清理债权债务的,负有清算之责的主体为诉讼主体。因此,只有经过合法的清算、注销程序,公司才能从法律意义上消灭,公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。

  二、清算

  (一) 清算程序

  1、由公司股东会作出公司解散的决议,决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内,书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

  3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格,办理清算组备案。

  4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

  5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

  6、办理国税、地税完税证明。

  7、清算公告满三个月后,制作清算结束日的资产负债表和财产清单。

  8、制作清算分配方案。

  9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册,报股东确认。

  (二) 说明:

  1、清算组

  ●有限责任公司清算组由全体股东组成,也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员,清算组成员不得少于三人。

  ●清算组在清算期间行使下列职权:

  ■清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

  ■通知或者公告债权人;

  ■处理与清算有关的公司未了结的业务;

  ■清缴所欠税款;

  ■清理债权、债务;

  ■处理公司清偿债务后的剩余财产;

  ■代表公司参与民事诉讼活动。

  ●清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  2、清算组备案

  自清算开始之日起15日内须提交备案的材料:

  ●股东会关于公司解散的决议;

  ●清算组成立文件;

  ●清算组各成员的基本材料;

  ●有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。

  3、清算通知与清算公告、债权登记

  ●清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。

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