资产转让与股权转让的税务处理(3)

    (2)关于流转税。根据国税函[2002]165号文《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》的规定，  “转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的。与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因 此．转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。”国税函[2002]420号文《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批 复》规定，  “转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值 税。”也就是说。无论是应税合并还是免税合并，目标企业都无需缴纳流转税。

    (3)关于土地增值税。根据财税[1995]48号《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》第三条的规定，“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到 兼并企业中的，暂免征收土地增值税。”

    再看收购企业。如果目标企业不解散，则无论收购企业是部分还是全部收购股权，收购企业不涉及任何纳税事项。如果目标企业解散，目标企业所有的资产负债都纳 入到收购企业的账上。会计上按同一控制还是非同一控制将资产负债按账面价值(同一控制)或评估价值(非同一控制)人账，税收上按免税合并还是应税合并将计 税基础确定为原账面价值(免税合并)或评估价值(应税合并)。此外，根据财税[2008]175号文《关于企业改制重组若干契税政策的通知》第三条的规 定：  “两个或两个以上的企业。依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的。对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契 税。”

     最后分析转让方。股权转让方的税务处理因转让方是法人还是自然人而有所不同。如果是法人，发生的股权转让所得应计入当期的应税所得额；股权转让损失可以在 税前扣除．但每一纳税年度扣除的股权转让损失．不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。如果是自然人， 其股权的转让因目标企业是上市公司还是非上市公司而不同。如果是上市公司，则个人转让股票的所得暂免征个人所得税；如果是非上市公司．则个人转让股权的所 得比照“财产转让所得”由收购方代扣代缴个人所得税。