股份合作制企业股权转让案例(3)

　　法院根据被告岑某某、林某某、陶某某、毛某某的申请，通知了证人陈梅春到庭作证。
　　被告沈某某在法定期限内未作书面答辩，在庭审中辩称：1999年12月17日协议书程序上没有办到，开会时大家提出的转让费一致认可1000元，而结果是欺骗性质的，认为该协议无效。
　　被告宓xx在法定期限内未作书面答辩，在庭审中辩称：其没有毁约，要求拿转让款，但认为协议是无效的。
　　被告岑xx在法定期限内未作书面答辩，在庭审中辩称：认为转让协议无效。
　　在法庭辩论阶段，被告岑某某、林某某、郑某某、毛某某、岑xx认为：　1、根据企业章程规定，股东既是劳动者又是出资者，可是股份转让协议只注重了对股金的转让，而剥夺了股东应具有的劳动权利。 2、受让方是原告王某某，但其在签具股份转让协议时未到场，由宓增杰作为代表而签署，而未出具委托书，不符合章程的规定。3、原地方国营慈溪砖瓦厂转制时，总资产优惠了17%的价格，股东们并不知道，应认为股权转让协议显失公平，属可以撤销的民事行为。为此，当庭提出反诉，要求撤销与原告订立的股权转让协议，但上述被告未在限定的期限内预交反诉案件受理费。
　　经查，砖瓦厂于1999年1月18日经慈溪市工商行政管理局核准成立，企业性质为股份合作制。股东由原、被告及案外人陈梅春、陈立国共21人组成，其中案外人陈立国非原地方国营慈溪砖瓦厂及砖瓦厂职工，其余均为原地方国营慈溪砖瓦厂及砖瓦厂职工。企业法定代表人兼执行董事为被告岑某某，注册资本201万元。上述股东从原地方国营慈溪砖瓦厂转制买入的土地、房屋折价及以现金出资，其中陈立国以房屋、土地出资34.1万元，以现金出资20.9万元，合计出资额55万元，占注册资金的27.36318%;其余股东均以土地及房屋折价出资，其中被告岑某某、沈某某、楼某某、方x、郑某某、毛x、原告王某某各出资10万元，分别占注册资金的4.97512%;案外人陈梅春、被告邱xx、宓xx、岑xx、施xx、陶某某、解xx各出资5万元，分别占注册资金的2.4876%;被告毛xx、林某某各出资4万元，分别占注册资金的1.89%;被告韩某某出资20万元，占注册资金的9.9504%;被告徐x出资8万元，占注册资金的3.989%;被告王xx出资3万元，占注册资金的1.493%;被告毛某某出资2万元，占注册资金的0.998%。根据砖瓦厂章程第九条规定：企业的股份持有者为股东，按其所持有的股份的份额享有权利、承担义务;第二条规定股东既是劳动者又是出资者;第十二条规定：职工股东大会是企业的权力机构，职工股东享有平等权利，实行按股份表决的方式。原则上每年召开二次股东大会，遇特殊情况，经股东总数的30%以上的股东书面提议，应召开临时股东大会;第十四条规定：执行董事应在召开股东会十五天前，以书面形式通知股东开会日期、地点和内容;第十五条规定：股东会应有三分之二(含三分之二)以上股东出席，其决议应有出席股东大会半数以上(含半数)人数表决同意始能生效;第十六条规定：股东因故不能出席股东会议，可书面委托代理人出席，委托书应明确代理权限，代理人应向股东会出示委托证书;第十七条规定：执行董事有召集和主持股东会等职权;第八条规定：股东不能退股，股权需转让时，须经股东会同意，在企业内部转让且股东有优先受让权，股权转让价格由双方协商确定。