一个关联企业收购的筹划思路(2)

　　1.中庆公司和铁达力公司

　　（1）契税：《契税暂行条例细则》规定，以土地、房屋权属作价投资、入股，视同土地使用权转让，房屋买卖或者房屋赠与征税。因此，铁达力公司承受土地、建筑物，应当缴纳契税780万元。

　　（2）企业所得税：中庆公司购买铁达力公司的全部股权，其长期股权投资的计税成本为716万元。铁达力公司取得资产可以按照评估价值进行折旧、摊销。

　　2.伟达动力公司应负担的税收：

　　（1）增值税：与方案一相同。

　　（2）营业税和土地增值税《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。

　　《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税（注：接受投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的除外）。

　　对于伟达动力公司以土地、建筑物投资成立铁达力公司，如何征收营业税和土地增值税存在两种不同的意见：第一种意见认为，伟达动力公司以土地、建筑物和部分债权投资成立铁达力公司，纯粹属于投资行为，因此不需要缴纳营业税和土地增值税。第二种意见认为，伟达动力公司以评估价值为25984万元（12272+13712）的不动产对外投资，形成注册资本的部分只有716万元，其余25268万元（25984－716）实际用于抵偿债务，因此，对抵偿债务的部分应当征收销售不动产营业税和土地增值税。我们认为，伟达动力公司的上述资产和负债最终归属于其全资子公司，本质上没有发生“有偿”对外销售不动产行为，因此不征收营业税和土地增值税较为合理。

　　（3）企业所得税根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，伟达动力公司以土地、建筑物对外投资，应当视同转让财产。伟达动力公司应负担的企业所得税为：（19778＋13712-13265-4886-144）×25%＝15195×25%＝3799万元。

　　伟达动力公司转让铁达力公司股权无增值，不需要负担企业所得税。

　　伟达动力公司合计应负担税款：144＋3799＝3943万元。

　　3.方案二合计税收负担为：3943＋780＝4723万元。

　　方案三

　　伟达动力公司先将铁达力工厂的全部资产和负债“分立”出来，成立铁达力公司（投资主体与伟达动力公司完全相同），然后中庆公司以716万元的价格收购铁达力公司的全部股权。

　　1.铁达力公司

　　（1）契税《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2003〕184号，执行到2008年底）规定，企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。

　　《国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》（国税函〔2006〕844号）规定：“财税〔2003〕184号文件规定的‘企业分立’，仅指新设企业、派生企业与被分立企业投资主体完全相同的行为。”根据上述规定，对铁达力公司承受分立资产不征收契税。

　　（2）企业所得税目前新企业所得税法对企业资产重组的税务处理尚未作出明确规定，预计新税法仍将维持免税改组和应税改组的分类，同时对免税改组增加“经营延续”和“权益延续”的限制。

　　因为伟达动力公司的股东最终转让了其持有的铁达力公司的全部股权（权益未延续），所以上述分立行为很可能属于应税分立。在应税分立的前提下，铁达力公司取得分立资产可以按照评估价值进行折旧、摊销。

　　2.中庆公司企业所得税：中庆公司购买铁达力公司的全部股权，其长期股权投资的计税成本为716万元。

　　3.伟达动力公司应负担的税收：

　　（1）增值税、营业税和土地增值税

　　根据现行政策规定，企业分立一般不涉及增值税、营业税和土地增值税。