重组改制时利用契税优惠政策的税务筹划

    重组改制是企业的大事。了解好相关政策尤其是税收优惠政策对于企业在重组改制中有效降低税收负担大有益处。

    日前，《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）就企业、事业单位改制重组等涉及的契税优惠政策进行重新明确，这为人们进行相应契税筹划提供了一定空间。

    新政与此前出台的《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）和《国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》（国税函[2006]844号，已失效）的规定相比有很多变化。

    股权转让，注意政策适用范围

    财税[2008]175号规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

    其实，这在财税[2003]184号也同样有过明确规定：“在股权转让中，单位、个人承受（法人）企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。国有、集体企业实施企业股份合作制改造，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免缴契税”。

    国税函[2006]844号规定，股权转让包括单位、个人承受企业股权，同时变更该企业法人代表、投资人、经营范围等法人要素的情况。

    在执行中，可以根据工商管理部门进行的企业登记认定。即企业办理变更登记的，适用于该款规定；企业办理新设登记的，不适用于该款规定。新设企业承受原企业的土地、房屋权属应缴纳契税。国税发[2009]89号第一条规定，股权转让，仅包括股权转让后企业法人存续的情况，不包括企业法人注销的情况。此外，还应根据工商管理部门对企业进行的登记认定，即企业不需办理变更和新设登记或仅办理变更登记的，适用该条规定；企业办理新设登记的，不适用该条规定，对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。为此，财税[2012]4号在综合上述规定的基础上，重新明确在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

    提醒注意的是，财税[2008]175号相比，财税[2012]4号对很多业务属性的认定发生变化，比如企业分立、资产划拨等都由原来的“不征收契税”改为“免征契税”，从结果上说并无区别，但是从其属性上却发生了本质变化。因为不征收契税是指该业务不属于《契税暂行条例》的征税范围，不应该征收契税。而免征契税则是指该业务虽然属于《契税暂行条例》的征税范围，但是享受契税优惠政策，暂时免征契税。